天津泰达股份有限公司第十届 董事会第三十五次(临时)会议决议公告

原标题:天津泰达股份有限公司第十届 董事会第三十五次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十五次(临时)会议通知于2023年6月25日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。本次会议于2023年6月28日在公司15层报告厅以现场结合通讯方式召开,应出席董事九人,实际出席九人,其中委托出席二名。贾晋平董事和崔铭伟董事因工作原因无法出席,在充分知晓议题的前提下,书面委托韦茜董事代为出席并行使表决权。董事长张旺先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

为进一步拓展生态环保第一主业,公司或公司指定的主体和公司控股子公司天津泰达环保有限公司(以下简称“泰达环保”“受让方”)拟共同收购广东润电环保有限公司(以下简称“润电环保”)100%股权,其中广东润创新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有润电环保99.9998%股权,上海橙绪企业管理合伙企业(有限合伙)持有润电环保0.0002%股权(以下简称“转让方”)。根据初步评估值,并在转让方润创基金和上海橙绪完成对润电环保30,000万元实缴出资后,受让方拟以不低于74,000万元的对价受让润电环保100%股权,最终对价以不高于受让方备案后的评估值为准。本次收购完成后,公司或公司指定的主体持有润电环保95%股权,泰达环保持有润电环保5%股权,并通过润电环保持有其下属6家控股子公司。

本次交易标的资产的交易价格及最终受让方尚未完全确定,交易能否最终完成仍存在不确定性。

董事会认为,本次拟收购事宜符合公司战略规划,契合公司生态环保主业发展方向,对公司扩大生态环保产业规模具有积极意义,同时本次拟收购的润电环保所持有6家控股子公司项目整体情况较好。董事会同意该议案并同意签署本次股权转让协议,请管理层继续推动履行后续评估备案、收购主体确定等相关手续,并待上述相关事宜确定后履行相应审批程序。

详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于收购广东润电环保有限公司100%股权暨签署股权转让协议的公告》(公告编号:2023-68)。

在公司2023年度向控股子公司提供担保总额度保持不变的前提下,将公司为泰达环保提供的担保额度调减10,000万元,公司为邵阳泰达环保有限公司(以下简称“邵阳泰达环保”)提供的担保额度调增10,000万元。调整后,公司为泰达环保和邵阳泰达环保提供的担保额度分别为240,200万元和12,000万元。

在2023年度控股子公司之间互相总担保的额度保持不变的前提下,将泰达环保向两家子公司提供担保额度进行内部调剂:将泰达环保向扬州泰达环保有限公司(简称“扬州泰达环保”)提供的担保额度调减15,000万元,同时,将泰达环保向邵阳泰达环保提供的担保额度调增15,000万元。调整后,泰达环保向扬州泰达环保提供担保额度为15,000万元;泰达环保向邵阳泰达环保提供担保额度为46,100万元。

董事会认为,上述担保额度调剂符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《对外担保管理制度》等相关规定,不改变2022年第七次临时股东大会审议通过的2023年度担保总额度,符合子公司生产经营需要。董事会同意本次担保额度内部调剂事项,相关担保要求、担保有效期和担保授权均与公司2022年第七次临时股东大会决议保持一致。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于控股子公司2023年度担保额度进行内部调剂的公告》(公告编号:2023-69)和《天津泰达股份有限公司第十届董事会第三十五次(临时)会议独立董事意见》

为盘活存量资产,公司拟在天津产权交易中心公开挂牌转让三级子公司公司江苏宝华文化发展有限公司(以下简称“宝华文化”)100%股权,挂牌价格为2,700万元(最终成交价格以竞价结果(如有)为准),并在受让方向宝华文化借款用以偿还完毕其18,422.13万元股东借款后再行交割。

因本次股权采用公开挂牌的方式进行转让,交易对方尚无法确定。如本次股权转让顺利实施,宝华文化将不再纳入公司合并报表范围。

董事会认为,本次转让宝华文化股权是公司经营发展、调整产业布局的需要,同意该议案,并授权管理层全权办理后续相关事宜。

详见另行披露的《关于公开挂牌转让三级子公司宝华文化100%股权的公告》(公告编号:2023-70)。

(四)关于控股子公司泰达环保收购莘县南一新能源发电有限公司75%股权暨投资建设山东省莘县循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目的议案

为进一步落实公司“双碳”发展战略,拓展生态环保产业,公司控股子公司泰达环保拟以593.07万元收购上海南一环保科技有限公司(以下简称“上海南一环保”)持有的莘县南一新能源发电有限公司(以下简称“南一新能源”)75%股权,股权收购完成后,泰达环保持有南一新能源75%股权,南一新能源拟更名为聊城泰达环保公司(以下简称“项目公司”,最终名称以工商登记为准),成为泰达环保控股子公司;后续拟投资建设山东省莘县循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目(以下简称“莘县项目”)。

项目公司注册资本金为10,500万元,莘县项目预计总投资额37,461万元,特许经营期30年(不含2年建设期)。

董事会认为,本次投资莘县项目符合公司战略规划,项目测算具有经济效益,同意该议案,并在股东大会审议通过后授权管理层办理该项目相关事宜,包括但不限于签署与该项目相关的协议、项目公司设立等相关事项等。

该事宜需提报公司股东大会审议,详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于控股子公司泰达环保收购莘县南一新能源发电有限公司75%股权暨投资建设山东省莘县循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目的公告》(公告编号:2023-71)。

公司董事会同意于2023年7月17日召开天津泰达股份有限公司2023年第四次临时股东大会。

详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-72)。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月28日召开第十届董事会第三十五次(临时)会议,审议通过《关于公开挂牌转让三级子公司宝华文化100%股权的议案》,现公告如下:

(一)为盘活存量资产,公司拟在天津产权交易中心公开挂牌转让三级子公司公司江苏宝华文化发展有限公司(以下简称“宝华文化”)100%股权。

宝华文化成立于2012年6月29日,注册资本2,000万元,其中公司持股51%的子公司南京新城发展股份有限公司(以下简称“南京新城”)出资100万元,占出资额比例为5%;南京新城的全资子公司南京泰基房地产开发有限公司(以下简称“南京泰基”)出资1,900万元,占出资额比例为95%。

中瑞世联资产评估集团有限公司(以下简称“中瑞世联”)对宝华文化的股东全部权益价值进行了评估,截止评估基准日2023年3月31日,宝华文化的全部权益评估价值为2,576.47万元,并已履行完毕国资备案程序。

本次拟以2,700万元溢价挂牌,其中南京新城所持宝华文化5%股权挂牌价格为135万元,南京泰基所持宝华文化95%股权挂牌价格为2,565万元。最终的交易价格以公开挂牌竞价结果(如有)确定,并需采取场外结算方式支付。如本次股权转让顺利实施,宝华文化将不再纳入公司合并报表范围。

此外,截至评估基准日宝华文化应付南京新城的18,422.132669万元,由受让方向宝华文化提供借款用于宝华文化偿还所欠南京新城的上述债务,并对标的公司所欠南京新城的债务承担连带责任,待还款清偿后才可办理股权变更登记。

(二)公司第十届董事会第三十五次(临时)会议以同意9票、反对0票、弃权0票通过了上述交易事项,根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》等规定,该事项不需提交股东大会审议。

(三)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。标的资产将以公开挂牌方式出售,交易对方无法确定,暂无法判定是否构成关联交易。

本次转让采取在天津产权交易中心公开挂牌转让方式,交易方尚未确定,公司将根据进展及时披露有关信息。

6. 主营业务:房地产开发与经营;组织文化艺术交流;文化艺术品交流;展览、交易;实业投资;资产管理;物业管理;酒店管理;燃料油、建筑材料、金属材料批发;经济信息咨询服务;商品交易经纪与代理;会议服务;展览展示服务;办公房屋租赁服务;餐饮服务(限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目);住宿服务;工艺美术品、食品(限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目)销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

南京新城和南京泰基所持宝华文化100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,所涉股权不存在查封、冻结等司法措施。

中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对宝华文化进行了审计,出具了《江苏宝华文化发展有限公司2023年1-3月财务报表审计报告书》(中审亚太审字(2023)004140号)。截至资产核查基准日2023年3月31日,宝华文化资产总计20,304.93万元、负债合计18,781.12万元、所有者权益合计1,523.82万元。

南京泰基委托中瑞世联对宝华文化的股东全部权益价值进行了评估,并出具了《南京泰基房地产开发有限公司和南京新城发展股份有限公司拟进行股权转让涉及的江苏宝华文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中瑞评报字【2023】第000670号)。

截止评估基准日2023年3月31日,以资产基础法评估的结果为:宝华文化总资产账面价值为20,304.93万元;总负债账面价值为18,781.12万元;股东全部权益账面价值为1,523.82万元(账面值业经中审亚太会计师事务所审计,并发表了标准无保留审计意见)。股东全部权益评估价值为2,576.47万元,增值额为1,052.65万元,增值率为69.08%。资产评估结果汇总表如下:

宝华文化已取得产权证的42套房产处于抵押状态,转让方承诺在本项目信息披露截止日前完成解押;宝华文化24.2亩居住用地涉及建设用地使用权合同纠纷。

本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

截至2023年3月31日,宝华文化负债合计为18,781.12万元。其中,宝华文化应付南京新城的18,422.132669万元,拟由本次交易受让方借款给宝华文化,用于宝华文化归还所欠南京新城上述债务,受让方对宝华文化所欠南京新城的债务承担连带责任,待还款清偿后才可办理本次股权变更登记。

中瑞世联资产评估集团有限公司对本次股权转让所涉及的宝华文化在2023年3月31日股东全部权益价值进行了评估。经泰达控股备案的评估值为2,576.47万元,拟溢价挂牌,两个标的挂牌价格合计为2,700.00万元。95%的标的企业股权挂牌价格为2,565.00万元;5%的标的企业股权挂牌价格为135.00万元。

截止2023年3月31日,宝华文化应付南京新城18,422.132669万元,将“受让方须按照宝华文化提供的还款计划提供18,422.132669万元资金用于宝华文化偿还所欠南京新城的所有债务,并对标的公司所欠南京新城的债务承担连带责任,待还款清偿后方可办理股权变更登记”作为本次股权转让的交易条件。

根据《天津产权交易中心企业国有产权交易规则》规定,保证金金额一般不超过挂牌价格的30%(即810万元),本次股权转让的保证金为500万元。产权交易中心出具本项目交易凭证后,最终受让方支付的保证金原路径退还。

本次交易的全部价款拟采取场外结算、分期支付的方式。最终受让方应于签署《产权交易合同》之日次日起五个工作日内,向转让方支付首期不低于2000万元股权转价款(如低于交易价款的30%,则在该期限内支付交易价款的30%),同时向转让方提供转让方认可的关于剩余转让价款的合法有效担保。对于除首期转让价款以外的部分,最终受让方应按照当期一年期贷款市场报价利率(LPR)向转让方支付延期付款期间的利息。最终受让方应于2023年11月30日前,付讫全部交易价款和相应利息。

正式披露公告期为20个工作日,信息披露期满,如未征集到意向受让方,不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。

信息披露期满,若只征集到一家合格意向受让方,则采取协议方式进行股权转让;若征集到两家及以上合格意向受让方,则通过网络竞价的方式确定最终受让方,相应交易保证金自动转为竞价保证金。

宝华文化股权转让后,标的公司原有员工的劳动关系不发生变化,由标的公司继续履行劳动合同。

经前期宝华文化全部股权预挂牌,句容市政府平台公司意向参与本次宝华文化全部股权公开挂牌转让,并需公司或公司指定主体参与句容市住宅用地公开竞拍。

本次转让宝华文化股权是公司经营发展,调整优化布局的需要,因成交价格尚不确定,对公司当期损益影响无法确定,具体将根据实际成交情况测算。若本次股权转让顺利完成,宝华文化将不再纳入公司合并财务报表范围。

江苏石城律师事务所受南京新城委托对南京新城公开挂牌转让宝华文化100%股权事项出具了《法律意见书》。结论意见如下:本所律师认为,本次股权转让方案,经过了充分的可行性研究,切实可行,合法有效。产权转让方的主体资格适格,产权权属明确,资产权属证明文件真实、完整、准确;内部决策程序及申报批准程序符合有关规定;资产审计、评估、产权转让方式符合法律、法规规定。

(二)《南京泰基房地产开发有限公司和南京新城发展股份有限公司拟进行股权转让涉及的江苏宝华文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

(四)《江苏石城律师事务所关于江苏宝华文化发展有限公司股权挂牌转让事项之法律意见书》

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”) 第十届董事会第三十五次(临时)会议决定于2023年7月17日召开公司2023年度第四次临时股东大会。具体事项通知如下:

(二)召集人:公司董事会。第十届董事会第三十五次(临时)会议决定于2023年7月17日召开天津泰达股份有限公司2023年度第四次临时股东大会。

本次股东大会会议的召开符合法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年7月17日9:15~9:25,9:30~11:30,13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年7月17日09:15~15:00的任意时间。

(五)召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种,网络投票表决方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

1. 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日2023年7月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

天津泰达股份有限公司报告厅(天津市滨海新区第二大街62号MSD-B1座15层1503)。

详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网()披露的《天津泰达股份有限公司2023年第四次临时股东大会材料汇编》。

2. 法人股东:持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记;

3. 代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东账户卡和授权委托登记;

(六)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(一)互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月17日9:15~15:00。

(二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

(三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

兹委托 先生(女士)代表本人出席天津泰达股份有限公司2023年度第四次临时股东大会,并对以下议案行使表决权:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)经2022年第七次临时股东大会和第十届董事会第二十六次(临时)会议审议,公司2023年度向控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保的额度(以下简称“担保总额度”)共计152.786亿元,其中,2023年度公司控股子公司之间互相担保的额度为38.871亿元。

2023年6月28日,公司第十届董事会第三十五次(临时)会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于控股子公司2023年度担保额度进行内部调剂的议案》。董事会同意在2023年度担保总额度保持不变的前提下,根据控股子公司的生产经营资金需求和业务发展需要,将2023年度向控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保的额度进行内部调剂,本次内部调剂均为资产负债率在70%以下的公司之间的调剂,具体情况如下:

2023年度公司为控股子公司天津泰达环保有限公司(以下简称“泰达环保”)提供担保额度250,200万元,为控股子公司邵阳泰达环保有限公司(以下简称“邵阳泰达环保”)提供担保额度2,000万元。

现拟在公司2023年度向控股子公司提供担保总额度保持不变的前提下,将公司为泰达环保提供的担保额度调减10,000万元,公司为邵阳泰达环保提供的担保额度调增10,000万元,调整后公司为泰达环保和邵阳泰达环保提供的担保额度分别为240,200万元和12,000万元。列示如下:

2023年度泰达环保向其控股子公司扬州泰达环保有限公司(简称“扬州泰达环保”)提供担保额度为30,000万元,向其控股子公司邵阳泰达环保提供担保额度31,100万元。

现拟在2023年度控股子公司之间互相担保的额度保持不变的前提下,将泰达环保向上述两家子公司提供担保额度进行内部调剂:将泰达环保向扬州泰达环保提供担保额度调减15,000万元,同时,将泰达环保向邵阳泰达环保提供担保额度调增15,000万元。调整后,泰达环保向扬州泰达环保提供担保额度为15,000万元;泰达环保向邵阳泰达环保提供担保额度为46,100万元。列示如下:

(6)主营业务:以自有资金对环保类项目的投资及运营管理;固体废弃物的综合利用及其电力生产(不含供电);环保项目的设计、咨询服务(不含中介);环保技术设备的开发、销售、租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至目前,泰达环保提供保证担保的总额为124,279.98万元,另以持有遵义红城泰达环保有限公司51%股权为遵义红城泰达环保有限公司提供质押担保,不存在抵押、诉讼和仲裁等其他或有事项。

(6)主营业务:固体废物治理;城市生活垃圾焚烧发电,电力、热力、灰渣、灰渣制品的销售;对环保类项目的建设及运营管理,环保项目的咨询服务;环保技术设备的开发、销售、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(6)主营业务:城市生活垃圾焚烧发电,销售所产生的电力、汽、热及灰渣、灰渣制品。对环保类项目进行投资建设及运营管理,环保项目的设计及咨询服务,环保技术设备的开发、销售、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

董事会认为,上述担保额度调剂符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《对外担保管理制度》等相关规定,不改变2022年第七次临时股东大会审议通过的2023年度担保总额度,符合控股子公司生产经营需要。董事会同意本次担保额度内部调剂事项,相关担保要求、担保有效期和担保授权均与公司2022年第七次临时股东大会决议一致。

独立董事发表了独立意见:本次担保额度内部调剂事项符合控股子公司日常经营需要,符合有关法律、法规及公司相关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(一)本次担保调剂后,公司股东大会已审批的2023年度担保总额度仍为152.786亿元。

(二)本次仅为担保额度的调整,没有新发生实际担保。截至披露日,公司及控股子公司提供担保的余额为83.33亿元,占公司最近一期经审计净资产总额的151.26%。

(三)根据公司制度规定,公司及控股子公司不对合并报表外的公司提供担保,总余额为0。

(四)公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保责任的情况。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司及控股子公司提供担保的余额为84.83亿元,占公司最近一期经审计净资产总额的153.98%,对负债率超过70%的控股子公司提供担保的余额为44.62亿元,占公司最近一期经审计净资产总额的81.00%,敬请投资者充分关注担保风险。

根据经营发展需要,控股子公司天津泰达环保有限公司(以下简称“泰达环保”)的全资子公司邵阳泰达环保有限公司(以下简称“邵阳泰达环保”)向海通恒信国际融资租赁股份有限公司(以下简称“海通恒信租赁”)申请融资15,000万元,期限60个月,由泰达环保提供连带责任保证。

经公司于2022年12月29日召开的2022年第七次临时股东大会和于2023年6月28日召开的第十届董事会第三十五次(临时)会议审议,泰达环保2023年度为邵阳泰达环保提供担保的额度为46,100万元。本次担保前泰达环保为邵阳泰达环保提供担保的余额为29,100万元,本次担保后的余额为44,100万元,邵阳泰达环保可用担保额度为2,000万元。

6.主营业务:固体废物治理;城市生活垃圾焚烧发电,电力、热力、灰渣、灰渣制品的销售;对环保类项目的建设及运营管理,环保项目的咨询服务;环保技术设备的开发、销售、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

1. 担保范围:债务人在主合同项下对债权人负有的所有债务,包括但不限于应向债权人支付的全部租金(包括提前终止情况下加速到期的前述款项)、留购款等主合同项下约定的全部应付款项(上述债务,对于债务人而言即为待清偿的“主债务”,对债权人而言即为待实现的“主债权”),及由于债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、债权人因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费用,以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。

4. 担保期限:直至债务人在主合同项下对债权人所负的所有债务履行期届满之日起叁年。

(二)上述担保使用的担保额度有效期限将在2023年12月31日届满,担保额度的审批需重新履行相关决策程序。

董事会认为:被担保人为公司的二级子公司,因日常经营需要向金融机构申请融资以保证资金需求,子公司之间互保有利于满足资金需求。根据被担保人资产质量等,董事会认为风险可控,不存在损害公司利益的情形。

(一)本次担保在公司股东大会已审批2023年度担保额度内,担保总额度仍为152.786亿元。

(二)本次担保后,公司及控股子公司提供担保的余额为84.83亿元,占公司最近一期经审计净资产总额的153.98%。

(三)根据公司制度规定,公司及控股子公司不对合并报表外的公司提供担保,总余额为0。

(四)公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保责任的情况。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月28日召开第十届董事会第三十五次(临时)会议,审议通过《关于控股子公司泰达环保收购莘县南一新能源发电有限公司75%股权暨投资建设山东省莘县循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目的的议案》。现公告如下:

为进一步落实公司“双碳”发展战略,拓展生态环保产业,公司控股子公司天津泰达环保有限公司(以下简称“泰达环保”)拟收购上海南一环保科技有限公司(以下简称“上海南一环保”)持有的莘县南一新能源发电有限公司(简称“南一新能源”)75%股权,并拟投资建设山东省莘县循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目(以下简称“莘县项目”)。具体情况如下:

南一新能源成立于2019年4月10日,注册资本10,500万元,上海南一环保持有南一新能源100%股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2022】第A05-0019号《资产评估报告》,截止评估基准日2022年9月30日,南一新能源100%股权的评估价值为790.76万元,评估结果已履行国资备案程序。

泰达环保拟以593.07万元自有资金受让上海南一环保持有的南一新能源75%的股权,股权收购完成后,泰达环保持有南一新能源75%股权,上海南一环保持有25%股权。南一新能源将成为泰达环保控股子公司,并拟更名为聊城泰达环保有限公司(以工商注册为准,以下简称“项目公司”),由项目公司负责莘县项目的投资建设。

莘县项目采用BOT特许经营权的投资建设运营模式建设,项目特许经营期30年(不含建设期2年)。建设用地80亩,泰达环保已于2月16日通过招拍挂方式完成莘县项目42.5亩建设用地摘牌,总价765万元(约18万/亩),其余建设用地在土地性质变更后由项目公司获取。

服务范围为处理莘县全域内的生活垃圾。莘县项目总处理规模为日处理生活垃圾1200吨/日,分两期建设,本期为一期建设,处理生活垃圾700吨/日,配置1台处理能力为700t/d机械炉排焚烧炉及1台63.67t/h中温次高压余热锅炉(6.5MPa,450℃),配置1台15MW中温次高压纯凝式汽轮机(6.2MPa,445℃),不考虑二期建设。本项目垃圾处理费70元/吨。

莘县项目总投资额37,461万元,其中,项目公司注册资本金为10,500万元,由泰达环保和上海南一环保股东双方自筹,泰达环保以自有资金及所拍莘县项目42.5亩建设用地注资;融资26,961万元,并拟由股东双方按股权比例提供融资担保。

该事项经公司第十届董事会第三十五次(临时)会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,该事项需提交公司股东大会审议。

(四)本次交易和投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

8. 主营业务:环保科技、能源科技、计算机软件、自动化设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,环保设备、机电设备、自动化设备、计算机软件(除计算机信息系统安全专用产品)的销售。

上海南一环保与公司不存在关联关系,与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

根据北京中伦文德(天津)律师事务所《关于泰达环保拟受让上海南一环保持有的莘县南一新能源股权之法律意见书》,上海南一环保持有项目公司100%股权,经核查该股权不存在查封、质押、股权代持等权利限制的情况,可依法转让。上海南一环保不存在重大诉讼或执行案件、行政处罚事项、经营异常或重大违法情况。

(5)注册资本:10,500万元人民币(目前,已实缴525万元,未实缴9,975万元)

北京华亚正信资产评估有限公司对泰达环保拟实施股权收购行为涉及的南一新能源股东全部权益在2022年9月30日的市场价值进行了评估,根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2022】第A05-0019号《资产评估报告》,本次评估采用收益法结果作为最终估价结果。

截止评估基准日2022年9月30日,南一新能源100%股权的评估价值为790.76万元,增值额为282.37万元,增值率为55.54%,本次评估价值已履行国有资产评估备案程序。

根据《北京中伦文德(天津)律师事务所关于泰达环保收购莘县南一新能源发电有限公司股权后用工问题与BOT协议效力问题之法律意见》,本项目BOT协议合法有效,且本次收购已征得莘县政府同意并出具相关函件,收购完成后,项目公司作为BOT协议一方主体并未发生变化,不会对BOT协议法律效力产生影响。

北京中伦文德(天津)律师事务所出具了《关于莘县南一新能源发电有限公司之法律尽职调查报告》,莘县南一新能源系合法存续的企业法人;股权不存在质押、查封、代持情形;不存在减损企业价值的重大诉讼或执行案件、行政处罚事项、经营异常或重大违法情况。

莘县南一新能源向上海南一借款30万元,该债权债务不因本次收购发生变化,其自身的债权债务仍由南一新能源享有和承担。

3. 出资时间:首笔注册资金3,000万元在项目公司工商注册变更后30内到账,泰达环保出资2,250万元,其余款项以泰达环保自有资金出资,上海南一环保出资750万元;其余注册资金在变更登记后3个月内到账。

4. 经营范围:环保类项目建设及运营管理,城市生活垃圾经营性服务;城市生活垃圾焚烧发电,销售所产生的电力、汽、热及灰渣、灰渣制品;污泥、餐厨垃圾、固体废弃物收集、运输服务、污染治理及综合利用;水污染治理;对环保类项目进行投资建设及运营管理,环保项目的设计及咨询服务;环保工程专业承包;环保技术设备的开发、销售、租赁。

《天津泰达环保有限公司与上海南一环保科技有限公司关于莘县南一新能源发电有限公司股权转让及回购协议》

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2022]第A05-0019号《评估报告》,截止评估基准日,目标公司100%股权的评估价值为790.76万元,评估结果已经备案。

本次交易转让价款根据评估价值确定,乙方以593.07万元的价格,受让转让方持有的目标公司7,875万元注册资本,对应目标公司75%的股权。上述价格包含标的股权所对应的全部股东权益。

受让方应向双方共同开立的共管账户内分期支付本次股权转让的价款,具体支付安排如下:

(1)第一期:本协议生效后15个日内支付股权转让价款的50%,即人民币296.54万元。

(2)第二期:目标公司与莘县人民政府(或其指定主体)签妥《山东省莘县循环经济产业园垃圾焚烧发电项目BOT特许经营协议之补充协议》之日起15个工作日内,向转让方支付股权转让对价的30%,即人民币177.92万元。

(3)第三期:目标公司取得项目所需建设用地土地使用权证之日起15个工作日内,支付股权转让价款的20%,即人民币118.61万元。

双方同意,设立共管账户专门用于接收转让方支付的股权转让价款,除触发回购安排等因素导致本次合作终止外,账户内资金仅用于满足放款条件后向转让方支付股权转让价款。目标公司取得本项目环评批复及施工许可证后,双方同意由共管账户向转让方划转100%股权转让价款593.07万元。

本次股权转让的交割内容包括标的股权工商变更登记及控制权交割。转让方应督促目标公司于本协议生效之日起30个工作日内完成相关工商变更登记/备案手续;转让方应在完成工商变更登记后15个工作日内按本协议约定向受让方移交控制权。

自评估基准日起至本次股权转让完成工商变更登记之日,期间产生的盈利或亏损及风险由转让方承担。

1. 本协议签署后30个工作日内,转让方未完成收购世丰国际及三鼎置业将持有目标公司的全部股权,未办妥上述收购的工商变更登记;

4. 因行政审批及政策原因,导致项目建设无法办理包括但不限于施工许可证等必要前期手续,项目终止的。

若目标公司触发本协议约定回购事项,转让方需回购受让方已取得目标公司全部股权,受让方按本协议约定尚未支付的股权转让款不再支付。

1. 因转让方、目标公司原因,未按约定期限办理完成本次股权转让涉及的全部工商变更登记手续,则每延迟一日,转让方和目标公司应按照壹万元/天向受让方支付违约金。逾期超过20个工作日仍无法完成相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外),受让方有权以书面通知的形式提出终止本协议。但受让方同意豁免的情形除外。

2. 转让方或者目标公司违反本协议约定的承诺或保证,包括但不限于标的股权存在权属争议等,受让方有权解除本协议,转让方应退还受让方已经支付的股权转让价款,并向受让方支付股权转让价格10%的违约金。

3. 若受让方未按照本协议约定向转让方支付款项,则每逾期一日,应按照应付未付款项的千分之一向受让方支付违约金。

4. 触发回购事项,受让方通知转让方履行回购义务时,转让方未报名参与国有资产交易竞价程序或存在其他不履行回购义务的,应向受让方支付股权转让价格10%的违约金。

5. 目标公司和转让方对对方应向受让方承担的责任承担连带责任保证,保证期间为自受让方知道或应当知道目标公司或转让方违约之日起3年。

(一)《天津泰达环保有限公司与上海南一环保科技有限公司关于莘县南一新能源发电有限公司之股东协议》

为更好地运营项目,明确股权转让完成工商变更登记后甲、乙双方之间的权利和义务,经协商一致,订立本协议,并同意依据本协议修改公司章程,以作为公司此后管理和运营的依据。

公司注册资本:10,500万元,本次股权转让完成工商变更登记后,甲方认缴出资额7,875万元,持股比例75%;乙方认缴出资比例2,625万元,持股比例25%。

董事会:董事会由5名董事组成,泰达环保提名4名,上海南一环保提名1名。董事会设1名董事长,董事长由泰达环保提名的董事担任,董事长为公司法定代表人。

监事会:设监事3人,其中1名由泰达环保提名,为监事会主席,1名由上海南一环保提名,经股东会会议选举任命后生效,1名为职工监事。

高管:公司设高级管理人员3名,由泰达环保提名总经理、财务总监各1名,上海南一环保提名副总经理1人。

(二)《山东省莘县循环经济产业园垃圾焚烧发电项目BOT特许经营协议之补充协议》

(1)实施主体:聊城泰达环保有限公司为本项目的实施主体,享有本项目特许经营权,在特许经营期内承担本项目的投资、建设、运营责任,并拥有本项目的管理、收取垃圾处理费等相应权利。

(2)建设规模:总处理规模1200吨/日,分两期实施(二期预留),一期处理规模为700吨/日,一期总投资额3.7461亿元。

(3)土地供应:本项目建设用地为工业用地,由乙方的股东通过招拍挂程序取得并经过合法方式以土地注资至乙方。土地面积总计约80亩,土地费用计入项目总投资。

(5)特许经营范围:莘县行政区划全境,乙方在特许经营范围内具有排他性经营权并处置特许经营范围内的生活垃圾。

(6)生活垃圾的供应:甲方应保证每年运送不少于560吨/日的生活垃圾交付给乙方,若入场垃圾量低于560吨/日则按560吨/日进行结算,超过的,按实际入场量结算。

当某一年度垃圾供应量且预计此后各年度的垃圾供应量少于560吨/日,双方协商一致后可减少年度垃圾供应数量,同时保证莘县全域垃圾运送至该项目,并对垃圾处理价格进行调整,以保证乙方预期收益。如果垃圾供应总量超过垃圾发电厂设计进厂量的120%,双方协商一致后启动项目二期的建设。

(7)项目总投资相关:甲方已经开展的前期工作和还未开展、由乙方开展的工作,属于工程建设其他费用范畴的费用,经甲方与乙方共同确认后纳入项目总投资,最终以经审计确认的金额为准。因甲方对建设内容调整等要求须进行工程变更导致增加投资的,按程序完成变更手续后计入项目总投资。

(8)垃圾处理费调整原则:乙方在项目经营期内通过垃圾处理服务费、上网电价等渠道获取预期收益。当项目建设总投资变化时或后期因国家政策调整,导致项目运营收入增加或减少时,可以调整垃圾处理费。

(9)污水的处置:厂区生产污水、生活污水等,须建污水处理设施,所有排放的污水需经处理达到进网标准后进入城市污水管网。上述费用计入总投。

(10)协议效力:原协议与本补充协议不一致的地方,以本补充协议为准。原协议中未经本补充协议修订的任何条款和规定保持完全的效力。

根据莘县项目可研及测算,莘县项目总投资财务内部收益率(税后)7.05%,静态投资回收期12.72年,动态投资回收期26.57年,满负荷后运营期年均净利润1,344.81万元。主要经济指标如下:

投资莘县项目符合公司战略规划,对扩大生态环保产业规模,巩固生态环保板块区域布局具有重要意义。

莘县项目是纳入山东省发改委规划的特许经营项目,规模较大,对公司未来在山东地区的项目拓展有推动作用。

(五)《山东省莘县循环经济产业园垃圾焚烧发电项目BOT特许经营协议之补充协议》

(六)《北京中伦文德(天津)律师事务所关于泰达环保拟受让上海南一环保持有的莘县南一新能源股权之法律意见书》

(七)《北京中伦文德(天津)律师事务所关于莘县项目及相关交易文件之法律意见书》

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次交易中,标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位审批备案后的评估报告的评估结果为准。截至本公告披露之日,本次交易尚未完成交易双方内部全部审批程序及标的资产的评估及国资评估备案,最终交易金额存在不确定性。

公司将待标的资产完成评估及国资评估备案后,并确定最终收购主体后,再次就本次交易履行必要的审批程序。若标的公司存在重大风险或问题,本次交易的正式方案存在不能通过公司内部审批程序的风险。

为进一步落实公司“双碳”发展战略,进一步拓展生态环保第一主业,天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)或公司指定的主体和公司控股子公司天津泰达环保有限公司(以下简称“泰达环保”)拟共同收购广东润电环保有限公司(以下简称“润电环保”)100%股权,其中公司或公司指定的主体受让润电环保95%股权,泰达环保受让润电环保5%股权。具体情况如下:

润电环保成立于2018年7月5日,注册资本50,000万元人民币,为专业化的生活垃圾及生物质热电项目投资、管理平台,持有洛阳润电环保有限公司(全资子公司)、文安润电环保有限公司(全资子公司)、德州润电环保有限公司(全资子公司)、日照凯迪生态能源有限公司(控股子公司)、润电环保(唐山曹妃甸)有限公司(全资子公司)和润电环保(法库)有限公司(全资子公司)等6家生物质发电及热电联产项目公司股权。

进一步拓展生态环保第一主业,公司或指定主体与泰达环保(以下简称“受让方”)拟通过股权转让方式收购广东润创新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“润创基金”)(持有润电环保99.9998%股权)和上海橙绪企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海橙绪”)(持有润电环保0.0002%股权)持有润电环保的全部股权。根据初步评估值,并在转让方润创基金和上海橙绪完成对润电环保30,000万元实缴出资后,受让方拟以不低于74,000万元的对价受让润电环保100%股权,最终对价以不高于受让方备案后的评估值为准。本次收购完成后,公司或公司指定的主体持有润电环保95%股权,泰达环保持有润电环保5%股权,并通过润电环保持有其下属6家控股子公司。

公司于2023年6月28日召开第十届董事会第三十五次(临时)会议,会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于收购广东润电环保有限公司100%股权暨签署股权转让协议的议案》。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,无需提交股东大会。

(三)本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易对手方为润电环保的股东润创基金和上海橙绪。公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查,交易对方基本情况如下:

(2)公司住所:东莞松山湖高新技术产业开发区大学路1号东莞理工学院经管楼3楼314室

(7)经营范围:股权投资、实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

润创基金与公司不存在关联关系,与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

(2)公司住所:上海市崇明区耀洲路741号5幢7444室(上海新村经济小区)

(7)经营范围:一般项目:企业管理咨询,市场营销策划。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

上海橙绪与公司不存在关联关系,与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

8. 经营范围:农林废弃物发电、供热、供汽的技术开发、技术应用;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

交易标的不存在任何法院冻结、不存在股权质押等情形;标的公司的公司章程、特许经营权协议等文件中不存在对本次股权转让的限制。

转让方一将其持有目标公司95%股权转让给受让方一;转让方一将其持有目标公司剩余股权全部转让给受让方二,转让方二将其持有目标公司全部股权转让给受让方二。

股权转让交割后,目标公司的股东及持股情况为:受让方一持有目标公司95%股权,受让方二持有目标公司5%股权。

转让方同意,促使本次股权交割先决条件于本协议生效之日起60个工作日内全部得到满足,先决条件如下:

(1)本次股权转让目标公司及各项目公司已经取得政府部门或金融机构书面同意(如需);

(2)转让方已向受让方披露目标公司及各项目公司的全部诉讼、仲裁、行政处罚事项;

(3)目标公司与深圳市润电投资有限公司签署《建设项目管理顾问服务合同终止协议》,明确约定服务期截止日为本次股权交割日;

(4)转让方应在过渡期内对目标公司增资7,880.02万元,增资后目标公司的注册资本为57,880.02万元,且转让方应在过渡期内实缴注册资本30,000万元;过渡期内目标公司总实缴注册资本为57,880.02万元;同时,目标公司增资后在过渡期内偿还《广东润电环保有限公司与广东粤财信托有限公司之股权收益权转让及回购协议》项下全部款项,以释放转让方一在《广东润电环保有限公司与广东粤财信托有限公司之股权收益权转让及回购协议》项下担保义务;

(5)转让方拥有目标股权完整的股东权益,除本协议已披露的外,目标股权不存在股权代持、股权质押、司法查封等任何权利负担及限制情形;

(7)转让方已向受让方移交各项目公司剩余尾工名录清单,其中就现有不再进行施工的部分应予以明确。

(1)根据初步评估值及转让方在过渡期内完成对目标公司30,000万元实缴出资,双方同意以不低于74,000万元的对价由转让方向受让方转让目标公司100%股权,最终对价以不高于受让方备案后的评估值为准。

第三笔人民币2000万元,德州项目获得德州市陵城区综合行政执法局出具的同意飞灰填埋场由项目公司自行建设,其建设费用根据垃圾处理费调价机制予以解决的复函或股权交割之日(以孰晚为准)后10个工作日内支付;

第四笔相当于股权转让价款扣除前三笔付款后的余额,待最终调整金额确认后,按协议约定进行相应调整后支付。

各方同意,交割日起30个工作日内完成过渡期损益审计工作,各方确认,就项目公司(不含目标公司)过渡期产生的损益,由转让方享有和承担。

4. 股权交割:双方应在协议约定的“股权交割先决条件”均得到满足或由受让方豁免(受让方豁免并不免除转让方的义务)且转让方向受让方提供先决条件均已得到满足的书面证明材料并经受让方确认之日(以先决条件确认回函出具为准)起10个工作日内,办理股权交割手续。

5. 过渡期内事项:转让方在过渡期应妥善经营管理目标公司及各项目公司,维护目标公司及各项目公司经营、资产、人员等情况的稳定,最大限度的维护目标公司及各项目公司的各项利益,未经受让方书面同意(本协议签订之日至本协议生效之日,上述事项需事先书面通知到受让方),转让方应确保并保证目标及各项目公司不存在协议约定的过渡期的禁止情形。

6. 债权债务及担保的处理:受让方不存在因本次股权转让为目标公司、各项目公司承担债务及担保的情形;在交割日之后,基于交割日之前转让方在经营中经政府相关部门认定的重大违法违规导致的各项目公司重大损失或各项目公司的特许经营权被收回的,相应全部法律责任、风险、经济损失及后果均由转让方承担。

8. 税费承担:办理股权转让变更登记手续时所发生的登记费用由目标公司承担;除前述费用外,双方应各自承担本次股权转让过程中依据法律规定应由其承担的各税费和各自聘请中介机构的费用。因转让方股权转让产生的所得税及其他费用由转让方自行承担和缴纳。

9. 协议生效:本协议经各方签字并加盖公章或合同章,且双方完成内部审批程序;受让方完成国资监管审批及资产评估备案手续,并取得资产评估项目备案表。本协议签署后,转让方完成本协议约定的增资后,由受让方进行资产评估。双方可就“受让方一”主体及评估价格等其他未尽事宜签署相关补充协议予以确认。

本次拟收购润电环保100%股权,符合公司战略规划,契合公司生态环保主业发展方向,对公司扩大生态环保产业规模,巩固生态环保板块区域布局具有重要意义。

通过收购润电环保100%股权,有利于进一步扩大公司生态环保产业市场占有率和品牌影响力,提升行业竞争力及市场占有率。

(二)《广东润创新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙) 上海橙绪企业管理合伙企业(有限合伙)(作为“转让方”)与泰达股份或其指定的主体天津泰达环保有限公司(作为“受让方”)关于广东润电环保有限公司之100%股权转让协议》

(三)《北京中伦文德(天津)律师事务所关于〈关于转让广东润电环保有限公司100%股权的股权转让协议〉之法律意见》

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